北宋仁宗年间，瘟疫横止，人平易远离治。仁宗没有忍庶民遭遇痛苦，遂召借洪太尉（张铁林 饰）前往江西龙虎山迎请张天师祈禳瘟疫。谁知洪太尉狂傲自疑，与张天师对里错失落，更强开伏魔宝殿，放走了镇压于此三十六天罡七十两天煞。转眼到了徽宗年间，举晨上下随是一派友善景致，然当晨天子无意政要， 耽于玩乐；晨中更有蔡京、下俅之流弄权做势、指鹿为马，援救有数忠良。由着智与死辰目那一事由，天王晁盖、实时雨宋江（张涵予 饰）、进云龙公孙胜（景冈山 饰）等一干侠义之士展现江湖。往后更与一百单八头子散义梁山，搅得赵家天下无一宁驲…… 本片依据中国古典四学名著《水浒传》改编。
